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收购]王府井(600859)关于收购北京王府井大厦有限公司55%股东权益

2019-08-11 03:56   编辑:admin   人气: 次   评论(

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  交易内容:本公司拟收购动力集团持有的王府井大厦55%股权,收购价格为人民币 10.6 亿元。收购完成后,由王府井大厦作为存续公司承担其现有的总额为6.34 亿元的债务。

  本次收购事项对于确保本公司正常生产经营,以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。

  本次转让事项尚需提交公司第二十三届股东大会(2008 年第一次临时股东大会)及国家有关部门批准。

  王府井大厦成立于1995年9月12日,注册资本2,850万美元,其中本公司持有王府井大厦45%股权,动力国际投资集团有限公司持有王府井大厦55%股权。公司拟收购动力集团持有的王府井大厦55%股权,收购完成后,王府井大厦有限公司将成为本公司之全资子公司,公司将因此获得王府井大厦的全部物业土地使用权和房产所有权。王府井大厦公司作为存续公司承担其现有的总额为6.34亿元的债务。

  公司第六届董事会第十次会议于 2008 年 8 月 5 日在公司会议室召开,审议通过了本次收购事项。公司独立董事李爽先生、董安生先生、刘伟先生发表了独立意见。董事会一致认为,本次收购价格公允、合理,不存在损害公司及其它股东利益的内容和条款。

  本次收购行为尚需提交公司第二十三届股东大会(2008 年第一次临时股东大会)及国家有关部门批准。

  2.主要业务最近三年情况:动力集团目前主要业务为投资王府井大厦项目,已完成了项目的主体结构、设备安装和内部装修等工作,并取得项目的房屋产权证。

  3. 动力集团与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面均无关联关系。

  (7)主要股东及持股比例:王府井大厦目前仅有两名股东,即本次交易的交易双方。

  (8)经营范围:建设规划范围内的房屋;出租规划范围内的商业设施;停车服务;出售规划范围内的商业设施及写字楼;经营健身体育场所;商业零售;购销百货、日用电器、电子器具、保险柜、汽车配件、针纺织品、五交电工、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机及配件、纸张家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊具机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料。

  251-253号,总建筑面积96,703平方米,占地面积10,080平方米。2007年项目竣工,并已依法取得土地证及房屋产权证。目前,公司旗舰店北京市百货大楼已在公司45%股权对应的商业面积内经营。除本公司目前已经营部分商业面积外其余物业一直未投入使用。

  (9)权属:本次交易标的无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  王府井大厦项目已取得国有土地使用证(京东港澳台国用(1999)字第10045

  经具备从事证券业务资格的信永中和会计师事务所审计,王府井大厦公司截至2008年5月31日及 2007年度主要财务指标如下:

  王府井大厦公司已将王府井大厦西侧的物业(建筑面积45,432.02平方米及土地 4,495.69 平方米)抵押给华夏银行,用以获取银行借款 3.2 亿元。该笔借款目前还款日为2009年7月25日。

  王府井大厦竣工后,除本公司实际使用的物业外,其余物业一直处于空置状态,该公司实质并未投入营业,无收入来源,因此其净利润表现为负值。

  (2008)第 V5006 号〉评估报告,经成本加和法评估,王府井大厦的整体股权价值评估结果为 190,327.28 万元。本公司拟收购的王府井大厦 55%股权对应价值为104,680.00万元。评估结果汇总表如下:

  经收益法评估,北京王府井大厦有限公司净资产评估值为190,336万元,评估增值122,936.24万元,增值率182%。

  由上可知,成本法评估净资产价值为 190,327.28 万元,收益法评估净资产价值为190,336万元,两者相差8.72万元,差异甚小。

  在收益法整体企业价值评估过程中,是通过预测未来的商业销售收入、成本、费用等来间接测算整体企业价值的,由于未来收益的不确定性,本次评估决定采用成本法的评估结果作为目标资产的最终评估结果,即:北京王府井大厦有限公司公司的股权价值评估结果为 190,327.28 万元。北京王府井百货(集团)股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司公司另一股东 55%股权价值为

  3.交易金额:股权收购交易金额为10.6亿元,并由王府井大厦作为存续公司承担其现有的总额为6.34亿元的债务。

  7.定价依据:参照王府井大厦评估结果,经交易双方协商确定本次股权转让价格。

  2.本次收购的资金来源:公司将采用发行分离交易可转换公司债券的方式向资本市场募集资金,解决部分交易资金,剩余部分将由公司自筹解决。

  1.本次收购完成后,本公司将王府井大厦与百货大楼整体布局,整体经营,从而有效扩大百货大楼经营规模,改善经营环境,完善品牌,提升经营定位,增加经营功能,满足一站式购物需求,更好的树立王府井的市场形象。

  2.本次收购完成后,将进一步增强公司在北京市场的整体市场号召力,从而更好的提升公司对市场的掌控能力和竞争力,体现公司的规模效应。(效益测算详见募集资金投向可行性的议案)

  3. 本次收购完成后,将有效扩大公司自有物业的比例,有利于公司经营的稳定性,使公司的发展更具备可持续性。

  公司独立董事审阅了关于公司收购北京王府井大厦有限公司(以下简称王府井大厦)55%股权事项的有关材料,包括王府井大厦的评估及审计情况等,并对相关人员进行了质询和必要的沟通,对本次收购事项发表独立意见如下:

  本次收购事项是在双方协商一致的基础上,本着公开、公平、公正的原则进行的,未有损害股东权益情形,亦未有损害公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规现象。

  本次收购完成后,公司将王府井大厦与百货大楼整体布局,整体经营,将有效扩大百货大楼经营规模,改善经营环境,完善品牌,提升经营定位,满足一站式购物需求,更好的树立王府井的市场形象。同时将有效扩大公司自有物业的比例,有利于公司经营的稳定性,使公司的发展更具备可持续性。

  特别提示:本报告仅供北京王府井百货(集团)股份有限公司用于收购北京王府井大厦有限公司股权使用,不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果,与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。

  我们审计了后附的北京王府井大厦有限公司(以下简称“王府井大厦”)财务报表,包括 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 5 月 31 日的资产负债表,2007 年度与 2008 年 1-5 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是王府井大厦管理层的责任。这种责任包括:

  (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊

  或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政

  我们认为,王府井大厦财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了王府井大厦2007年12月31日及2008年5月31日的财务状况以及2007年度

  负债和股东权益 附注 2008年5月31日 2007年12月31日流动负债:

  项目 附注 2008年1-5月 2007年度一、经营活动产生的现金流量:

  项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计

  项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 股东权益合计

  北京王府井大厦有限公司(以下简称“本公司”)是于 1995年 9 月 12 日经北京市对外经济贸易委员会京经贸资字[1995]603号文批准设立的合作经营公司,公司注册资本2,850

  万美元,其中:北京王府井百货(集团)股份有限公司(以下简称“王府井股份”)以土地出资,占注册资本的 60%;香港天赋科技有限公司(以下简称“天赋公司”)以货币资金出资,占注册资本的 40%。

  2001 年 10月,天赋公司将所持本公司 40%的股权分别转让 25%给动力国际投资集团有限公司(以下简称“动力集团”),转让 15%给北京城建集团有限公司(以下简称“城建公司”)。2003 年5 月,城建公司将其所持本公司股权全部转让给动力集团。2006 年 8

  月王府井股份将所持本公司 15%的股权转让给动力集团。截止 2008年 5 月 31 日,本公司股权结构如下:

  本公司注册地址:北京东城区王府井大街 251-253 号;经营范围:建设规划范围内的房屋,出租规划范围内的商业设施,停车服务,商业零售。

  本公司原按照 2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起,本公司开始执行财政部于 2006

  年颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”),并对《企业会计制度》与企业会计准则之间的差异已作调整。

  本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  本公司原执行 2006 年以前颁布的原企业会计准则和制度,从 2007 年1月 1 日执行企业会计准则,并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。

  对于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更,本公司按照《企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则》及其他相关规定,对财务报表进行了复核,无需要追

  本公司会计核算以权责发生制为记账基础,除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值计量外,均以历史成本为计价原则。

  本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  本公司外币交易按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。

  (1)金融资产的分类:本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。

  1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:主要是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产,在资产负债表中以交易性金融资产列示。

  2)持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

  3)应收款项:是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

  4)可供出售金融资产:包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。

  金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益,其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的,终止确认该金融资产。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本列示。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。

  可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额,计入投资损益。

  除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失,不予转回。

  本公司将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项,对于单项金额重大的应收款项以及应收关联方的款项,当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,重庆折扣女装渠道,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。

  对于单项金额非重大的应收款项,本公司将有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的应收款项,划分为特定资产组合,全额计提坏账准备。对于其余单项金额非重大的应收款项,本公司将其与经单独测试后未减值的重大应收款项一起按信用风险特征依账龄划分为若干组合,根据以前年度各账龄段应收款项组合的实际损失情况,确定本年度各项组合计提坏账准备的比例如下:

  (2)存货取得和发出的计价方法:存货实行永续盘存制,开发成本按开发用土地、房屋、配套设施和代建工程开发过程中所发生的各项费用入账,完工时,根据房屋建筑物用途按面积分别分摊到开发产品成本、投资性房地产和固定资产中。

  (4)期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法:期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价;期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。

  (5)存货可变现净值确定方法:已完工开发产品的可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  (1)固定资产的确认标准:固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值超过 2000 元的有形资产。

  (2)固定资产的分类:房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他。

  (3)固定资产的计价:固定资产按取得时的实际成本进行初始计量,其中,外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出;自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账;融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。

  (4)固定资产折旧方法:除已提足折旧仍继续使用的固定资产,本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,以单项折旧率按月计算,并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率为 3-5%,分类折旧年限、折旧率如下:

  (5)固定资产后续支出的处理:固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容,在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

  (6)本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。

  (7)当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  (1)借款费用资本化的确认原则:本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间(通常指 1 年以上)的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  (2)借款费用资本化的期间:当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时,本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月,则暂停借款费用的资本化;当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

  (3)借款费用资本化金额的计算方法:为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时,本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时,本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

  本公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查,当存在下列迹象时,表明资产可能发生了减值,本公司将进行减值测试,对商誉和受益年限不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。

  减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

  (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

  (2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。

  (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

  (6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。

  主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

  本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿,计入当期损益。

  辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿,包括本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿;以及本公司实施的内部退休计划。

  1) 企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施。

  1) 对于职工没有选择权的辞退计划,根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

  2) 对于自愿接受裁减的建议,首先预计将会接受裁减建议的职工数量,再根据预计的职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。

  1) 对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议,在每期或每阶段计划符合预计负债确认条件时,将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认,计入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。

  2) 对于符合规定的内退计划,按照内退计划规定,将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,确认为预计负债,计入当期管理费用。

  (1)预计负债的确认原则:当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本公司将其确认为负债:

  (2)预计负债计量方法:预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

  本公司租赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

  递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额

  (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

  本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产,当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

  本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

  当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项,应缴纳给税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

  本公司城建税和教育费附加均以应纳流转税为计税依据,适用税率分别为 7%和 3%。

  (4)本公司其他应收款期末余额减少主要是对债权债务进行了清理所致,详见本附注十二、2 所述。

  (6)期末余额前两位的其他应收款金额合计 4,331 千元,占其他应收款总额 52%。

  王府井北厦位于北京东城区王府井大街 253 号,总建筑面积 96,703 平方米,占地面积 10,080 平方米,本公司已将王府井北厦西侧的物业(建筑面积 45,432.02 平方米及土地 4,495.69平方米)抵押给华夏银行,用以获取银行借款 3.2 亿元。

  应付账款年末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

  其他应付款期末余额中有欠本公司股东单位北京王府井百货(集团)股份有限公司的款项 4,465千元。

  本公司其他应付款期末余额减少主要是对债权债务进行了清理所致,详见本附注十二、2 所述。

  根据本公司章程,本公司股东依据各方向本公司提供的合作条件,对北京王府井大厦物业建筑面积进行划分,股东双方按所划分的建筑面积分别享有各自的收益权,具体划分建筑面积的原则为:动力集团取得靠西侧路一侧占物业总建筑面积 60%部分的物业;王府

  股东双方在各自履行了《合营合同》《章程》所约定的义务的前提下,按照其各自对王府井大厦建筑面积的上述划分比例,确定其对本公司经营亏损的分担和风险承担的比例。《章程》第十九条约定的股东双方主要义务为:王府井大厦项目的全部土地出让金、拆迁费由王府井股份承担;王府井大厦项目的工程建设及其它方面所需的全部资金由动力集团负责筹措并承担。

  本公司于 2002 年 7 月 24 日与华夏银行签订长期借款合同借款 3.2 亿元,该笔借款于

  2007 年 7 月 24 日到期后,本公司又与华夏银行商定展期一年还款,还款日至 2008 年 7

  月 25 日。2008 年 7 月 25 日,本公司再次与华厦银行签订前述借款的展期协议,还款日至

  2.1 2008年 7 月 25 日,本公司与北京白金房地产开发有限公司(以下简称“白金公司”)、北京生昌房地产开发有限公司(以下简称“生昌公司”)以及本公司股东动力集团签订四方协议,约定本公司截止 2008 年 5 月31 日应收生昌公司的款项 152,540,000 元中的 125,000,000 元由白金公司代为偿还,并与应付白金公司的款项进行抵销,应收生昌公司超过抵销部分 27,540,000 元由动力集团承担并负责偿还。本公司已按该抵销协议对

  2.2 2008年 7 月 25 日,本公司与杭州萧山新科纺织有限公司(以下简称“新科纺织”)及本公司股东动力集团签订三方协议,约定本公司截止 2008 年 5 月 31 日应收动力集团款项 212,815,266.60 元(该款项包括前款 2.1 所述应由动力集团承担的款项)由新科纺织代为偿还,并与本公司应付新科纺织的款项进行抵销。本公司已按该抵销协议对 2008 年 5

  月 31 日的资产负债表相关数据进行了调整,抵销后,截止 2008 年 5 月 31 日本公司应收股东动力集团的余额为零,应付新科纺织的余额为 48,378,753 元。

  2004 年 10 月,本公司开始以“小柜位分割销售”模式对在建中的王府井大厦进行预售登记,并收取了购房订金。2005年本公司按照北京市东城区政府的要求终止了上述销售行为,退还了全部订金,并将上述销售行为所引起的债权债务关系清理完毕。

  一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定,并承担相应的责任;

  中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受北京王府井百货(集团)股份有限公司的委托,对北京王府井百货(集团)股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司另一股东的股权所涉及的相关资产、负债进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证等必要的评估程序,主要采用成本加和法及收益法对委估资产和负债在 2008 年 5 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下:

  万元,评估价值为 63,418.85 万元,增值额为 0.00 万元,增值率为

  由上可知,成本法评估净资产价值为190,327.28 万元,收益法评估净资产价值为 190,336万元,两者相差 8.72 万元,差异甚小。

  在收益法整体企业价值评估过程中,是通过预测未来的商业销售收入、成本、费用等来间接测算整体企业价值的,由于未来收益的不确定性,本次评估决定采用成本法的评估结果作为目标资产的最终评估结果,即:北京王府井大厦有限公司公司的股权价值评估结果为

  190,327.28 万元。北京王府井百货(集团)股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司公司另一股东 55%股权价值为 104,680.00 万元。

  评估结果有效期自评估基准日起一年,即超过 2009 年 5 月 30 日该评估结果无效。

  以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

  中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受北京王府井百货(集团)股份有限公司的委托,对北京王府井百货(集团)股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司另一股东的股权所涉及的相关资产、负债进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证等必要的评估程序,主要采用成本加和法及收益法对委估资产和负债在 2008 年 5 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下:

  经营范围:购销百货、针纺织品、五金交电化工(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料;室内装饰设计;音乐欣赏;舞会;摄影;游艺活动;仓储;日用电器、电子器具、日用品修理;文化用品修理;承办本公司辖区内店堂和户外国内广告;设备租赁;房屋租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口;以下项目限下属分支机构经营:销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件;烘烤销售面包;美容;餐饮服务;代理家财保险;电子游艺;汽车货运;制造;加工袜子;服装、针纺织品的制造、加工;洗染。

  是一家以百货零售业为主的股份有限公司,注册资本 39,297.3026 万元。1994 年5 月6 日王府井百货股票在上海证券交易所上市(股票代码:600859 )。公司控股股东为北京王府井国际商业发展有限公司,持有公司 197,015,570 股,持股比例 50.13%。

  1996 年起王府井百货确立了百货业连锁经营发展的战略,开始在全国尝试百货连锁规模化发展。现在,王府井百货是国内为数不多的

  专注于百货业态的零售集团,也是在全国范围内专注百货业发展的最大内资企业。面对国内零售业新一轮格局性市场重组和国有资产管理体制改革两大机遇,2007 年王府井百货提出了打造中国第一百货的发展目标,通过构建企业的差异化核心竞争力,进一步提升公司盈利水平,做中国百货业的强势企业。

  截止2008 年5 月,王府井百货在北京已拥有百货大楼、双安商场、长安商场、东安市场等成熟的大型零售商场,华南区有广州王府井、长沙王府井;西南区有成都王府井、重庆 1 店、重庆 2 店;西北区有包头王府井、包头青山店、西宁王府井、呼和浩特王府井、乌鲁木齐王府井;华中区有武汉王府井、洛阳王府井;太原王府井已注册成立,现开始招商工作;北京大钟寺店现处于筹建阶段;兰州店完成签约。经过几年的发展,王府井百货已对外营业 16 家大型百货零售商店,

  经营范围:建设规划范围内的房屋;出租规划范围内的商业设施;停车服务;出售规划范围内的商业设施及写字楼;经营健身体育场所;商业零售;购销百货、日用电器、电子器具、保险柜、汽车配件、针

  纺织品、五交电工、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机及配件、纸张家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊具机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料。

  LTD)(以下简称王府井大厦)成立于1995 年 9 月 12 日,系中外合作经营企业(港资),外商投资企业批准证书批准号:商外资资审字[2007]0510 号。王府井大厦的经营期限为五十年,自 1995 年 9 月 12

  日起至2045 年 9 月 11 日止。王府井大厦原股东为王府井百货与香港天赋科技有限公司,股权比例为60:40。其间,经过多次股权变更后,

  目前的股东为王府井百货与动力国际投资集团有限公司,王府井百货以实物进行出资,拥有合作公司45%的股权;动力国际投资集团有限公司出资2,850 万美元,拥有合作公司55%的股权。

  王府井大厦具备房地产开发企业肆级资质证书,公司现拥有位于北京市东城区王府井大街 253 号北京王府井大厦物业的全部产权,该大厦占地面积为 10,080.00 平方米,建筑面积为 96,703.29 平方米,房产证号:京房权证东港澳台字第 003706 号,土地证号:市东港澳台国用(1999 )字第10045 号。

  元,全部为流动负债;净资产673,997,520.77 元。详细见下表:

  待处理流动资产净损失 一年内到期的长期负债 320,000,000.00

  以上评估范围与资产占有方所申报评估的资产范围一致,并且经信永中和会计师事务所有限责任公司审计。

  作为王府井大厦的建设方,中外双方在合作伊始即约定,中方负责承担整个合作项目用地的拆迁工作和全部拆迁费用和补偿金,负责全部地价款并取得项目土地使用权,并依法定程序将土地使用权作为合作条件投入于合作公司,外方负责筹措注册资本及全部投资总额。中方完成了土地资产的投入(经评估确认土地成本52,624.60 万元,国有土地使用证标注面积为 10,080 平方米),并先后协助取得了京建开字[97 ]第08673 号《建设工程开工证》、2001 规地字0393 号《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等工程建设手续,王府井大厦项目于 1997 年 12 月28 日开始建设,项目用途为综合商业设施,工程规模为总建筑面积100,558.01平方米(其中人防3,854.72 平方米),主体工程由北京城建四建设工程有限公司总包,项目于2007 年 8 月2

  日完工,并取得编号为2007 (东竣备)第46 号的《北京市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》。项目位于北京市东城区王府井大街253 号,比邻北京百货大楼。

  -开发成本、开发间接费、预付账款、其他应收款、应收账款、应付账款等科目。2007 年 8 月项目竣工后,王府井百货持有的40%物业即开业经营,收益纳入王府井百货核算范围,动力国际持有的 60%物业由于种种原因一直处于空置状态。截止评估基准日,王府井大厦经营一直处于亏损状况。

  为在建工程地下三层至地上八层部分建筑面积 45,435.02 平方米及相应分摊的土地面积4,495.68 平方米。抵押权人为华夏银行总行营业部,贷款金额为32,000 万元,目前此部分物业仍处于抵押期内。

  王府井百货拟收购王府井大厦另一股东的股权,需要对王府井大厦的相关资产及负债进行评估,以确定其在评估基准日 2008 年 5 月

  根据评估目的和委估资产的特点,本次资产评估业务对市场条件及评估对象的使用等并无特别限制和要求,因此本次评估所选取的评估价值类型是市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常

  本报告的评估基准日是 2008 年 5 月 31 日。评估基准日期的确定是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近,并考虑企业会计核算、会计资料的完整性等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日,评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。

  (二) 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》;

  (三) 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1996]23 号《关于转发

  的通知》;(四) 财政部财评字[1999]91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知;

  (七) 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274 号;

  (七) 王府井大厦提供的工程竣工决算资料、工程图纸、房屋整体情况说明等有关资料;

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内类似房地产项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料,故本次评估不宜采用市场法。

  (一) 流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方法分别进行评估:

  1、 实物类流动资产:主要是指存货-开发产品,由于王府井大厦为房地产开发企业,其开发建设的王府井大厦物业已经竣工且已投入使用,通过市场调查,采用收益法进行评估;

  2、 货币类流动资产:包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,人民币货币资产以核实后的价值确定评估值,外币帐户以核实后的外币数量乘以评估基准日的外汇汇率确定评估值;

  计算股权收益率时,我们采用资本资产定价模型(“CAPM”) 。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示:

  评估人员于 2008 年 7 月 10 日至2008 年 7 月28 日对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下:

  本公司接受委托前,与王府井百货的有关人员进行了会谈,并与王府井大厦有关人员进行了多次沟通,详细了解了此次评估的目的,及该公司的经营情况和财务状况。在此基础上,本公司遵照国家有关法规与王府井百货签署了《资产评估业务约定书》。

  日至2008 年 7 月25 日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取王府井大厦有关人员对待评资产历史和现状的介绍,对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。

  对企业申报的机器设备和运输车辆,评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实;对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解;并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触,详细了解设备的管理、使用情况,以及设备管理制度的贯彻执行情况;通过问、观、查,详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题,建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明。

  对企业申报的存货-开发产品,评估人员根据申报明细表进行必要的勘察鉴定,深入现场,逐项勘察实物,核实建筑面积,查验企业提供的房屋所有权证,核查房屋建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修情况、水暖电等配套设施的安装使用情况,并将测量数据及勘察结果详细记入《房屋建筑物现状鉴定表》中,作为评估计算的重要依据。

  对往来款项及负债,评估人员根据申报明细表搜集了往来款项及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料,对往来款进行

  了函证,对负债进行必要的账务核实,以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。

  对采用重置成本法评估的资产,评估人员进行了必要的市场调查、询价,以现行市场价格或造价标准确定重置成本,在清查核实及现场勘察鉴定的基础上,考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等因素后确定评估值。

  对用收益法评估的资产,评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场,收集企业近年来各项财务数据指标,同时结合对同类上市公司的对比分析,在充分了解市场状况的基础上,对企业未来收益、收益期及风险回报进行了量化分析,最终确定了企业价值。

  [1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。

  ① 王府井大厦在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

  ③ 国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化;

  (3 ) 王府井大厦的土地使用权证截止日期为2047 年,本次评估预测收益期截止到2047 年;

  (4 ) 假设王府井大厦合作经营到期后继续经营,直到土地使用权证到期为止;

  (5 ) 假设王府井大厦的现有银行借款在 2012 年偿还 12,000 万元,其余20,000 万元一直保留,经营期末一次偿还;

  (7 ) 假设王府井大厦所提供的未来收入成本费用预测数据真实可靠,而且能够如期实现;

  (8 ) 假设王府井大厦各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;

  (9 ) 王府井大厦各经营主体现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;

  (11 )王府井大厦提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。

  万元,评估价值为 63,418.85 万元,增值额为 0.00 万元,增值率为

  由上可知,成本法评估净资产价值为190,327.28 万元,收益法评估净资产价值为 190,336万元,两者相差 8.72 万元,差异甚小。

  在收益法整体企业价值评估过程中,是通过预测未来的商业销售收入、成本、费用等来间接测算整体企业价值的,由于未来收益的不确定性,本次评估决定采用成本法的评估结果作为目标资产的最终评估结果,即:北京王府井大厦有限公司公司的股权价值评估结果为

  190,327.28 万元。北京王府井百货(集团)股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司公司另一股东 55%股权价值为 104,680.00 万元。

  本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下,评估人员已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。

  (一)评估基准日的会计报表业经信永中和会计师事务所有限公司 审 计 , 并 出 具 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 , 报 告 文 号XYZH/2008A1001。

  (二)目前王府井大厦的一方股东动力国际持有的60%物业尚处于空置状态,依据王府井百货提供的筹划方案,股权收购完成后,会一并将王府井百货本身持有已经营的 40%物业统一经营布局,评估人员据此进行了评估,并得出了评估结果。如果该筹划方案有变化以及若因其它因素或不可预见原因,导致正常经营未能如期延续,将可能对评估结果产生影响。

  (三)据王府井大厦提供资料,王府井大厦于2002 年7 月将部分在建工程进行了抵押,设抵范围为在建工程地下三层至地上八层部分建筑面积45,435.02 平方米及相应分摊的土地面积4,495.68 平方米。抵押权人为华夏银行总行营业部,贷款金额为32,000 万元,目前此部分物业仍处于抵押期内。除此之外,评估范围内资产无出售、抵押、担保的情况存在。

  (四)本次评估的土地使用权是国用出让土地使用权,土地用途为综合,使用年限为 50 年(1997 年 7 月 15 日至2047 年 7 月 14 日),

  对于王府井大厦房地产物业的评估我们采用了收益法,其收益年期以土地剩余年限39.12 年计算。

  (五)本次评估的存货-王府井大厦工程已于2007 年7 月竣工决算,且王府井百货持有的40%物业也已于2007 年9 月开张营业,其余动力国际持有的 60%物业由于种种原因尚处于空置状态,但其物业本身均已完工并随时可以投入正常使用,故此部分资产采用收益法法进行评估,相应工程成本归集已经审计,且相应工程欠款已经审计函证后确认负债。

  (六)据王府井百货提供资料,其持有的40%物业部分个别位置已出租给长期合作方。

  ☆ (七)本公司对王府井大厦的资产只进行价值估算并发表专业意见,为报告使用人提供价值参考依据,对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围,我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时,可能发生的交易对资产价值的影响,王府井大厦对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

  审查使用,本评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,任何人不得随意向他人提供或公开。

  评估结果为 2008 年 5 月 31 日的评估价值,其资产发生变动以及账务处理问题须按评估和财务有关制度规定办理,评估结果有效期自评估基准日起一年,即超过2009 年 5月 30 日该评估结果无效。

  除法律、法规规定外,未征得中和资产评估有限公司同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

  评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内以正常、合理、合法的持续经营为假设前提,根据公开市场原则确定的市场价值。

  上述假设没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价格的影响。也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。当前述假设前提及评估条件发生变化时,评估结果一般会失效。

  (一)本项评估是在独立、公正、科学、客观的原则下作出的,除正常资产评估委托关系外,本公司及参加评估工作的人员与此次资产评估的委托方及资产占有方无任何利害关系,评估工作是在有关法律监督下完成的,评估人员在评估过程中恪守职业道德的规范。

  (二) 本报告的“评估结论”是指在本报告所列明的评估目的、价值类型、评估方法和评估前提假设下,提出的价值意见,是对2008 年

  5 月31 日这一基准日所评估资产价值的客观公允反映,本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负责任。

  (三) 本公司评估师对被评估资产的法律事项包括其权属或抵押、担保情况进行了查询,但并没有表明评估师业已超出执业范围对其产权状况的界定和确认发表过任何法律意见。如被评估资产因产权问题、抵押或担保事项在评估基准日后发生任何法律纠纷,本公司不承担责任。

  (四) 本报告含有若干备查文件,备查文件构成本报告之重要组成部分,与本报告正文共同发生法律效力。

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